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深圳劲嘉彩印集团股份有限公司关于全资子公司向贵州瑞源包装有限...

来源网址:http://www.yggsgz.net/

  证券简称:(,)证券代码:002191 编号:2014-068

  深圳劲嘉彩印集团股份有限公司

  关于全资子公司向贵州瑞源包装有限责任公司增资入股的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  根据深圳劲嘉彩印集团股份有限公司(以下简称“公司”)的发展战略并结合实际经营情况,公司全资子公司贵州劲嘉新型包装材料有限公司(以下简称“贵州劲嘉”)与贵州盐业(集团)有限责任公司、贵州盐业(集团)遵义有限责任公司、贵州盐业(集团)安顺有限责任公司、贵州盐业(集团)黔南有限责任公司、贵州盐业(集团)黔东南有限责任公司、贵州盐业(集团)铜仁有限责任公司、贵州盐业(集团)毕节有限责任公司、贵州盐业(集团)六盘水有限责任公司、贵州盐业(集团)黔西南有限责任公司(以下合称“贵州盐业集团”)、贵州瑞源包装有限责任公司,于2014年12月22日签署了《贵州劲嘉新型包装材料有限公司对贵州瑞源包装有限责任公司的增资协议书》(以下简“增资协议书”、“本协议”),贵州盐业集团同意贵州劲嘉以现金方式向贵州瑞源包装有限责任公司(以下简称“贵州瑞源”、“标的公司”)增资人民币5,250万元(其中1,089.24万元用于认缴本次新增实缴注册资本,其余4,160.76万元计入贵州瑞源的资本公积),增资完成后贵州瑞源的注册资本增至1,815.4 万元,贵州劲嘉持有贵州瑞源60%股权。

  本次增资已经公司总经理办公会审议通过,根据《公司章程》,本次增资无需公司董事会审议。本次增资不构成关联交易,不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、 交易各方的基本情况

  1、增资方

  企业名称:贵州劲嘉新型包装材料有限公司

  地址 :贵阳市小河区红河路106号

  注册时间:2006年10 月

  注册资本:1亿元

  企业类型:有限责任公司(法人独资)

  法定代表人:乔鲁予

  主营业务:生产经营包装材料,承接包装材料的设计、制版,包装装潢印刷品印刷

  主要股东:深圳劲嘉彩印集团股份有限公司持有100%的股权

  2、标的公司股东

  (1)企业名称:贵州盐业(集团)有限责任公司

  地址 :贵阳市筑东路1号

  注册时间:2000年11月

  注册资本: 1.68亿元

  企业类型:有限责任公司(国有独资)

  法定代表人: 刘仰瑞

  经营范围:批零兼营预包装食品;汽车货物运输(仅供办理分支机构使用)食盐、工业用盐、盐化产品、建筑材料、家电、钢材、装饰材料、日用百货、针织纺品、(,)、农牧渔业用盐、洗涤洗浴用盐、五金;二、三类机电产品;包装物;汽车配件的批零兼营;碘盐防伪标识;房屋租赁;食盐分装(管理型)经营;盐及盐化工产品配送;物业管理

  主要股东:贵州省持有100%的股权

  (2)企业名称:贵州盐业(集团)遵义有限责任公司

  地址 :贵州省遵义市红花岗区新海路

  注册时间:2001年2月

  注册资本: 750.20万元

  企业类型:有限责任公司(国有独资)

  法定代表人:练启刚

  经营范围:食用盐及工、农、牧、鱼业用盐(凭许可证有效经营);洗涤洗浴用盐;盐化工产品;建筑材料、家电、钢材、装饰材料;日用百货;五金工具、二、三类机电产品;包装物、汽车配件的;食盐分装;盐及盐化工产品配送、房屋租赁;批发预包装食品(矿泉水、饮料、酒、副食、粮油)(有效期至2016年8月30日)

  主要股东:贵州盐业(集团)有限责任公司持有100%股权

  (3)企业名称:贵州盐业(集团)安顺有限责任公司

  地址 : 贵州省安顺市西航大道198号

  注册时间:2001年3月

  注册资本: 451万元

  企业类型:有限责任公司(国有独资)

  法定代表人:杨凯

  经营范围:食品、工用盐、盐化工产品、酒、糖、副食品;农、牧、渔用盐;洗涤、洗浴用盐;粮油零售;小袋盐的分装加工;盐及盐化工产品配送;预包装食品(凭食盐批发许可证、食品流通许可证在有效期内经营);化肥、建筑材料;家电;锅材;装饰材料;日用百货;农副食品;五金;二、三类机电产品、包装物;汽车配件的批零兼营;碘盐防伪标识;房屋租赁

  主要股东:贵州盐业(集团)有限责任公司持有100%股权

  (4)企业名称:贵州盐业(集团)黔南有限责任公司

  地址 : 贵州省都匀市工人路37号

  注册时间:2001年1月

  注册资本: 151万元

  企业类型:有限责任公司(国有独资)

  法定代表人:邓洪生

  经营范围:食盐、批零兼营预包装食品、散装食品(按许可证有效期经营)。工业用盐、农牧用盐、渔业用盐、盐化工产品的销售及配送;碘盐改装、复合膜食盐包装购销;洗涤、洗浴用盐的销售;粮油的零售;建材、日用百货、针纺织品、农产品、五金、二、三类机电产品、包装物、汽车配件的销售;房屋租赁;化肥(指定地点经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  主要股东:贵州盐业(集团)有限责任公司持有100%股权

  (5)企业名称:贵州盐业(集团)黔东南有限责任公司

  地址 : 贵州省凯里市韶山北路10号

  注册时间:2001年1月

  注册资本: 579万元

  企业类型:有限责任公司(国有独资)

  法定代表人:胡英用

  经营范围:食盐、工业盐、盐化工产品、农牧渔业用盐、洗涤洗浴用盐、包装物(盐编织袋)、碘盐防伪标识、小袋盐分装加工、配送及销售;钢材、装饰材料(不含木材)、五金、家电、二三类机电产品、汽车配件批零兼营;预包装食品(矿泉水、饮料)、糖酒、日用百货、针纺织品、农副产品、粮油零售;房屋租赁;化肥销售

  主要股东:贵州盐业(集团)有限责任公司持有100%股权

  (6)企业名称:贵州盐业(集团)铜仁有限责任公司

  地址 : 贵州省铜仁市锦江南路8号

  注册时间:2001年3月

  注册资本: 253万元

  企业类型:有限责任公司(国有独资)

  法定代表人:周清平

  经营范围:加碘盐调拨、批发、零售;工业用盐、多品种盐批发、零售;干鲜果品、调味品、其他副食、糖果、瓶装酒、预包装食品、粮油销售;五金交电、日用工业品零售;房屋出租。钢材、水泥批发零售;综合零售

  主要股东:贵州盐业(集团)有限责任公司持有100%股权

  (7)企业名称:贵州盐业(集团)六盘水有限责任公司

  地址 : 贵州省六盘水市人民中路121号

  注册时间:2000年12月

  注册资本: 143万元

  企业类型:有限责任公司(国有独资)

  法定代表人:徐刚

  经营范围:食盐、工业用盐、盐化工产品、建筑材料、家电、钢材、装饰材料、日用百货、农副产品、酒、糖、烟(零售)、副食品、农、牧、渔业用盐、洗涤、洗浴用盐、五金;二三类机电产品、包装物、汽车配件的批零兼营;粮油销售;房屋租赁;小袋盐的分装加工;盐及盐化工产品配送;停车服务(以上经营范围,国家、和国务院决定规定不允许经营的除外,国家法律、行政法规和国务院决定规定须取得许可后方可从事经营的,取得许可后方可经营

  主要股东:贵州盐业(集团)有限责任公司持有100%股权

  (8)企业名称:贵州盐业(集团)毕节有限责任公司

  地址 : 贵州省毕节市胜利路51号

  注册时间:2001年2月

  注册资本: 454万元

  企业类型:有限责任公司(国有独资)

  法定代表人:郭昌华

  经营范围:食盐、工业用盐、盐化工产品、建筑材料、家电、钢材、装饰材料、日用百货、农副产品、农牧渔业用盐、洗涤、洗浴用盐、五金、二、三类机电产品、包装物、汽车配件的批零兼营;粮油、化肥零售、碘盐防伪标识、房屋租赁;小袋盐的分装加工、盐及盐化工产品配送、预包装食品(糖、酒、饮料、副食品、矿泉水、桶装水)的经营

  主要股东:贵州盐业(集团)有限责任公司持有100%股权

  (9)企业名称:贵州盐业(集团)黔西南有限责任公司

  地址 : 贵州省兴义市建设路31号

  注册时间:2001年3月

  注册资本: 293万元

  企业类型:有限责任公司(国有独资)

  法定代表人:郭仕秋

  经营范围:食盐、工业用盐、盐化工产品,农、牧、渔业用盐,酒、碘盐防伪标识,小袋盐的分装加工;盐及盐化工产品配送;预包装食品、散装食品,乳制品(不含婴幼儿配方乳粉)销售(凭许可证经营);家电、钢材、装饰材料、日用百货、农副产品、煤炭销售;房屋租赁。(需前置许可的除外)

  主要股东:贵州盐业(集团)有限责任公司持有100%股权

  3、贵州盐业集团与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

  三、标的公司基本情况

  1、企业名称:贵州瑞源包装有限责任公司

  2、地址 :贵阳市小河西南环路110号

  3、注册时间:2001年2月

  4、注册资本:726.16万元

  5、企业类型:有限责任公司(国有独资)

  6、法人代表:刘仰瑞

  7、经营范围:复合膜包装袋委托生产、销售,激光全息防伪图像制品的开发、销售,化工及轻工产品销售(专项管理的除外),设备租赁,技术培训。批零兼营有色金属,五金交电,二、三类机电产品;自有房屋租赁,物业管理、停车服务

  8、股权结构:

  本次增资前:

  本次增资后:

  9、贵州瑞源最近一年及一期的主要财务情况(经瑞华会计师事务所审计):

  单位:人民币元

  10、贵州瑞源的其他股东已经放弃对新增注册资本认缴出资的优先权。

  四、增资协议书的主要内容

  1、增资依据及价款

  本次增资事宜,依据贵州天创资产评估事务所出具的《关于贵州瑞源包装有限责任公司整体资产的评估报告》(黔天创资评报[2014]1211号),以2014年8月31日为评估基准日,贵州瑞源股东全部权益价值为3,469.4486万元。 经各方充分协商,本次增资以评估值为基础,综合考虑贵州瑞源的盈利情况等因素,确定按照增资前贵州瑞源股东全部权益价值为3,500万元进行定价,增资方案如下:

  贵州劲嘉以现金方式向贵州瑞源增资5,250万元(其中1,089.24万元用于认缴本次新增实缴注册资本,其余4,160.76万元计入贵州瑞源的资本公积),增资完成后贵州瑞源的注册资本增至1,815.4 万元,贵州劲嘉持有贵州瑞源60%股权。

  2、增资后的股权结构

  本次增资完成后,贵州瑞源注册资本变更为1,815.4万元,贵州劲嘉持有贵州瑞源 60 %的股权,股权结构明细如下:

  3、增资款的缴付及用途

  增资协议书生效之日起三十日内,贵州劲嘉向贵州瑞源指定账户一次性缴足增资款项5,250万元。增资款项用于贵州瑞源的瑞源包装科技工业园建设、生产经营及后续发展。

  4、税费承担

  各方因本次增资扩股产生的应缴纳的税项、行政规费应按照中国法律规定由各方自行缴纳。

  5、工商变更登记

  贵州劲嘉缴清增资款之日起三十日内,向工商行政主管部门申请办理注册资本及股权结构的工商变更登记手续。

  6、未分配利润、公积金享有

  贵州劲嘉全部付清增资款后,贵州瑞源的未分配利润、资本公积金、盈余公积金由新老股东按股权比例共同享有。

  7、业务安排

  增资协议书签订后,贵州盐业集团承诺集团内所有食盐包装袋业务都交给贵州瑞源经营。在食盐专营制度改变后,贵州盐业集团承诺协助瑞州瑞源做好政策变化后可能产生的市场竞争、新产品开发等方面的应对措施,保证贵州瑞源的正常经营发展。

  8、排他性条款

  本协议生效后,贵州盐业集团承诺不另外自行建设或与除贵州劲嘉外其他合作伙伴建设包装业务。但贵州劲嘉违约不缴纳或不按期缴纳增资款项的除外。

  9、董事会、监事会、经营层、员工安排

  本次增资完成后,董事会、监事会、经营层、员工安排如下:

  贵州瑞源董事会由5名董事组成,其中贵州劲嘉推荐3名,贵州盐业集团推荐 2 名,经股东会选举产生和更换。贵州瑞源设董事长1名,由贵州劲嘉推荐,经董事会选举担任。

  贵州瑞源监事会由3名监事组成,其中,贵州劲嘉、贵州盐业集团各推荐1名,经股东会选举产生和更换;职工监事1名,由贵州瑞源职工通过职工大会或者其他形式民主选举产生。贵州瑞源设监事会主席1名,由贵州盐业集团推荐,经监事会选举担任。

  贵州瑞源总经理由贵州盐业集团推荐,董事会聘任;财务负责人由贵州劲嘉推荐,董事会聘任。其他高级管理人员由总经理提名,董事会聘任或解聘。

  贵州劲嘉遵守《劳动合同法》和国家制订的有关法律、法规和政策,切实维护贵州瑞源职工的合法权益。贯彻执行贵州省委、省政府制订的国有企业改革改制政策。坚守“维护职工合法权益”底线,切实保障职工的权利不受侵犯,保证职工的就业岗位,保证职工的收入。

  10、其他事项

  (1)本次增资协议签订后,贵州盐业集团与贵州瑞源签订瑞源大厦经营托管合同,托管合同中所涉及的托管费用及用途、托管期限等事项,根据贵州瑞源的公司章程规定提交贵州瑞源董事会审议。

  (2)自贵州劲嘉缴清增资款之日起二十日内修改公司章程,各方签署《公司章程修正案》或新的《公司章程》。

  11、本协议在以下条件全部满足后生效

  (1)各方及其代表人或代理人签字并盖章;

  (2)公司总经理办公会议审议通过;

  (3)贵州盐业(集团)有限责任公司董事会审议通过。

  五、本次增资入股的目的、存在的风险和对公司的影响

  1、本次增资入股的目的及对公司的影响

  (1)本次增资入股符合公司发展战略的需要,有利于进一步优化公司的产品结构,打造新的利润增长点。

  贵州瑞源作为贵州盐业集团非盐业务全资子公司,主要从事食盐包装物采购供应和资产经营管理,未来还将积极策划进入食品、药品等其他包装领域,本次合作有利于结合双方的技术、市场优势,在食品、药品等软包装领域进行突破,有利于进一步丰富公司的产品线,打造新的利润增长点。

  (2)本次增资入股是公司参与国企混合所有制改革的积极尝试,有利于进一步加强公司与贵州盐业集团的合作。

  公司与贵州盐业集团已有较为成功的合作案例,2012年9月20日,贵州劲嘉与贵州瑞源签署了《项目合作协议书》,分别出资1,000万元成立贵州劲瑞新型包装材料有限公司(以下简称“贵州劲瑞”),双方各自拥有贵州劲瑞50%的股权。贵州劲瑞2013年度实现销售收入4,702.34万元,净利润704.66万元;2014年1-9月实现销售收入4,258.2万元,比上年同期增长34.96%,净利润932.04万元,比上年同期增长150.82%,发展态势良好。

  本次增资入股是公司响应《贵州省国资委监管企业产权制度改革三年行动计划》,参与国企混合所有制改革的积极尝试,有利于加强公司与贵州盐业集团的合作,计划将贵州瑞源建设成为贵州省乃至西南地区最大最强的包装生产企业和新材料研发中心;成为技术先进、管理优良的包装印刷行业龙头企业;集包装工业设计、生产经营、产品检验一体的产业链,将有利于贵州瑞源的健康发展,同时,有利于贵州劲瑞的持续发展。

  (3)本次增资完成后,公司全资子公司贵州劲嘉持有贵州瑞源60%的股权,公司将合并贵州瑞源的财务报表。由于贵州瑞源持有贵州劲瑞50%的股权,贵州劲嘉亦持有贵州劲瑞50%的股权,因此,增资完成后,公司将控制贵州劲瑞并将合并其财务报表,预计上述事项将对公司未来的经营产生积极影响。

  2、本次增资入股存在的风险

  本次增资入股,贵州瑞源的相关项目建设可能存在一定的市场风险,对双方的综合管理有较高的要求,公司将通过与贵州盐业集团充分合作,发挥各自优势,加强对贵州瑞源的精细化管理,保证贵州瑞源的良性发展。

  六、备查文件

  1、《贵州劲嘉新型包装材料有限公司对贵州瑞源包装有限责任公司的增资协议书》;

  2、《贵州劲嘉新型包装材料有限公司对贵州瑞源包装有限公司增资的可行性》;

  3、《关于贵州瑞源包装有限责任公司整体资产的评估报告》(黔天创资评报[2014]1211号);

  4、《贵州瑞源包装有限责任公司审计报告》瑞华专审字201448040006号。

  特此公告。

  深圳劲嘉彩印集团股份有限公司董事会

  二○一四年十二月二十三日

  项 目

  2014年8月31日

  2013年12月31日

  资产总额

  78,132,984.45

  83,766,205.39

  负债总额

  49,543,354.29

  7,073,073.76

  归属于母公司股东的所有者权益

  28,589,630.16

  76,693,131.63

  应收款项

  18,332,744.80

  11,946,965.45

  或有事项涉及的总额

  0

  0

  项 目

  2014年1月-8月

  2013年1月-12月

  营业收入

  50,139,666.75

  70,624,552.53

  营业利润

  7,959,263.35

  8,111,509.55

  归属于母公司股东的净利润

  6,896,498.53

  6,949,291.42

  经营活动产生的现金流量净额

  -2,003,146.43

  1,885,746.74

  序号

  股东名称

  增资前

  增资后

  出资额 (万元)

  出资比例(%)

  出资额

  (万元)

  出资比例(%)

  1

  贵州劲嘉新型包装材料有限公司

  —

  —

  1089.24

  60.0

  2

  贵州盐业(集团)有限责任公司

  303.721

  41.83

  303.721

  16.73

  3

  贵州盐业(集团)遵义有限责任公司

  121.1533

  16.68

  121.1533

  6.67

  4

  贵州盐业(集团)安顺有限责任公司

  44.17

  6.08

  44.17

  2.43

  5

  贵州盐业(集团)黔南有限责任公司

  52.88

  7.28

  52.88

  2.92

  6

  贵州盐业(集团)黔东南有限责任公司

  28.8821

  3.98

  28.8821

  1.59

  7

  贵州盐业(集团)铜仁有限责任公司

  63.15

  8.70

  63.15

  3.47

  8

  贵州盐业(集团)毕节有限责任公司

  70.13

  9.66

  70.13

  3.87

  9

  贵州盐业(集团)六盘水有限责任公司

  21.23

  2.92

  21.23

  1.17

  10

  贵州盐业(集团)黔西南有限责任公司

  20.8436

  2.87

  20.8436

  1.15

  合计

  726.16

  100.0

  1815.4

  100.0